春秋末期，吳國和越國世代為仇。公元前496年，越王勾踐即位不久，吳王闔閭趁機攻打越國。越國奮起反擊，大敗吳軍，闔閭也受了重傷，不久便死了。
闔閭的兒子夫差繼位後，發誓要為父親報仇。他日夜練兵，兩年後大舉進攻越國。這一次，越軍大敗，勾踐帶著五千殘兵被圍困在會稽山上，面臨著亡國的危險。
勾踐聽從大臣範蠡的建議，向吳王夫差求和，表示願意帶著妻子到吳國為奴。夫差不顧老臣伍子胥的反對，答應了勾踐的請求。
勾踐帶著妻子和大臣範蠡來到吳國，過起了屈辱的奴隸生活。他們住在石屋裏，每天餵馬、掃除、除糞，什麼髒活累活都幹。夫差出門時，勾踐還要走在前面牽馬。就這樣過了三年，夫差見勾踐恭順聽話，便放他回了越國。
回到越國後，勾踐時刻不忘在吳國所受的恥辱。為了激勵自己不忘亡國之恨，他做了一件令人吃驚的事——他晚上不再睡在柔軟的床上，而是鋪上柴草，睡在柴草上。這就是「臥薪」。
他不僅如此，還在屋裏掛了一個苦膽，每次吃飯前都要先舔一舔苦膽的苦味，問自己：「勾踐，你忘了會稽山上的恥辱了嗎？」這就是「嘗膽」。
勾踐一方面忍辱負重，對吳國表示恭順，定期進貢財物和美女；一方面在國內勵精圖治，發展生產。他親自下田耕種，王後親自織布，與百姓同甘共苦。他減輕賦稅，鼓勵生育，訓練軍隊，任用範蠡、文種等賢臣治理國家。
經過「十年生聚，十年教訓」的二十年努力，越國國力大增，軍隊戰鬥力大大提高。而此時的吳王夫差卻沉溺於享樂，聽信讒言殺了忠臣伍子胥，國力日漸衰退。
公元前473年，勾踐認為時機已到，大舉進攻吳國。越軍勢如破竹，一路攻到吳國都城。夫差求和不成，走投無路，最終拔劍自刎。吳國就此滅亡。
勾踐滅吳後，北上中原，與齊、晉等國會盟，成為春秋時期的最後一位霸主。
臥薪嘗膽的故事出自《史記·越王勾踐世家》。這個故事告訴我們，失敗並不可怕，可怕的是失去信心和鬥志。只要我們有堅定的信念，忍辱負重，發憤圖強，就一定能夠東山再起，實現自己的目標。「臥薪嘗膽」也成為了中華民族自強不息精神的象徵。